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业绩不佳 华通医药闪电卖壳

发布时间:2019-04-30 14:12    来源媒体:中国经济网

本报记者 高瑜静 北京报道

4月20日,正在进行资产重组的浙江华通医药(002758)股份有限公司(以下简称“华通医药”,002758.SZ)披露年报,公司2018年实现营业总收入15.2亿元,同比增长11.2%;实现归属于母公司所有者的净利润3456.3万元,同比下降17.8%。

此前,华通医药公告称,公司控股股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司(以下简称“华通集团”),与浙农控股集团有限公司(以下简称“浙农控股”)筹划股权转让事项。浙农控股拟以支付现金方式,购买华通集团不低于51%的股权,实现对华通集团的直接控制,并间接控制华通医药。与此同时,华通医药正在筹划通过发行股份购买资产方式,收购浙农集团股份有限公司(以下简称“浙农股份”)100%股权,进而,浙农股份借壳华通医药上市。

据悉,华通医药系由浙江省绍兴市柯桥区供销合作社联合社(以下简称“柯桥区供销社”)实际控制的孙公司,而浙农股份的最终实控人为浙江省供销合作社联合社(以下简称“浙江省供销社”)。换言之,华通医药和浙农股份均属于浙江供销社系统的社有企业。

此次,华通医药抛出卖壳消息后,迟迟未公布交易价格,也引起市场关注。华通医药董秘倪赤杭近日在接受《中国经营报》记者采访时称,由于标的公司浙农股份的审计和资产评估工作尚未完成,所以还未确定整体交易价格,本次交易的股份发行价格已经确定为9.76元/股。

借壳弯道超车

4月8日午间,华通医药发布停牌公告称,公司在筹划进行资产重组,拟通过发行股份购买资产方式,收购浙农股份100%股权。

2月28日,中华全国供销合作总社党组副书记、理事会主任刘士余,在浙江省供销社主任邵峰等人的陪同下,到浙农控股调研。刘士余在调研时提出要求,浙农控股应坚定“三农”情怀、优化产业结构,深度融入供销社综合改革实践,加快打造新时代供销系统标杆企业。

时隔一个月后,浙农控股通过一系列资本市场运作,计划将旗下的浙农股份装入华通医药,成为浙江省供销系统内的头号A股上市公司。

2017年12月,原浙江农资集团有限公司进行股份制改造,改制后更名为浙农股份。

3月15日,浙江省供销社印发的《2019年工作要点的通知》中,进一步重申供销系统内的企业的上市壮志。在该文件中明确,“积极实施‘凤凰计划’,推进社有企业股改,支持有条件社有企业上市。抓住并购重组机遇,推进优势业务、优质企业低成本扩张。”所谓“凤凰计划”,即,浙江省2017年在全省范围内提出的,推进企业上市和并购重组的系列指导意见。

浙农股份确立上市目标一年后,近日启动“借壳”,开启曲线上市之路。

4月8日午间,华通医药发布停牌公告称,公司在筹划进行资产重组,拟通过发行股份购买资产方式,收购浙农股份100%股权。与此同时,浙农控股拟以支付现金方式,购买华通集团不低于51%的股权,实现对华通集团的直接控制,并间接控制华通医药。

随后发布的资产重组交易草案显示,浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润,占华通医药同期相应指标的比例均达到100%以上。因此,华通医药购买浙农股份的交易,构成借壳上市。

据资产重组交易预案财务数据,截至2018年12月31日,华通医药的资产总额为15.11亿元,浙农股份的资产总额为100.10亿元。2018年,华通医药实现营收15.23亿元,浙农股份实现营收227.14亿元。

一位知情人士透露称,“浙农股份是省供销社系统下,最有实力的一家公司,他们是有能力自己做IPO的。之所以这一次选择借壳上市,他们可能有其他的一些考量。”

华通医药董秘倪赤杭在接受本报记者采访时也坦言,此次上市公司及控股股东,两方同时进行相应的股权交易,一方面是因为,上市公司做大做强的战略发展方向与浙江省供销社系统做大做强的方向吻合;另一方面,华通医药与浙农股份同属于供销社体系的公司,这个渊源也是此次股权转让的因素之一。

上市不足四年

值得注意的是,华通医药与浙农股份同属于浙江供销社系统的社有企业,两者的持股股东也有交叠。

事实上,华通医药上市不足四年。

2015年5月,华通医药在深圳A股挂牌上市,成为浙江省供销体系内唯一上市的社有企业。华通医药目前以医药商业为主导,医药流通为依托,辅以中药饮片生产销售等业务经营。

据华通医药公告,本次股权转让完成后,公司实际控制人将由柯桥区供销社变更为浙江省供销社。

值得注意的是,华通医药与浙农股份同属于浙江供销社系统的社有企业,两者的持股股东也有交叠。

公开资料显示,浙农控股是浙江省供销社通过浙江省兴合集团有限责任公司(以下简称“兴合集团“)控制的孙公司。浙农控股为浙农股份的控股股东,持有浙农股份36.61%股权。换言之,浙农股份是浙江省供销社的三级子公司。

华通医药则是柯桥区供销社控制的一家医药批发、零售企业。柯桥区供销社持有华通集团30%股权,为华通集团的控股股东,华通集团控股持有华通医药26.25%股权。即,华通医药是柯桥区供销社控制的二级子公司。此外,兴合集团持有华通集团13%股权。

此次华通医药收购浙农股份的交易预案中称,此次交易背景包括:实施乡村振兴与城乡融合战略,要求供销社拓展经营服务领域;浙江省供销社系统内部出现利用资本市场整合的机遇;上市公司原有商贸流通与综合服务业务范围存在拓展空间。

“我们在现有业务基础上,还是要根据上市公司自己的发展目标去坚持。总的目标是,业务做大做强。供销社系统也是要做大做强。我们本来的控制人就是柯桥区供销社,这个大家的概念是一样的。”倪赤杭说道。

交易价格待定

倪赤杭告诉记者,此次交易选择的是20个交易日的公司股票交易均价,是一个相对较高的价格。

华通医药和浙农股份均属于浙江供销社系统的社有企业,如何为供销合作社运行模式定价,成为资本市场对此次资产重组的关注焦点。

此次华通医药购买浙农股份100%股权,发行方式系向特定对象非公开发行A股股票。根据《重大资产重组框架协议》,本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东,包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

根据交易预案,上市公司通过与交易对方之间的协商后确定,本次交易的股份发行价格为9.76元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。

倪赤杭告诉记者,此次交易选择的是20个交易日的公司股票交易均价,是一个相对较高的价格。

“对上市公司来讲,我们要尽可能对现有股东权益进行保护。如果选择低一些的发行价格,在同等资产交易总价下,标的公司每一个交易方取得的股份数量多了,那上市公司股份稀释得也多了。”

交易预案显示,浙农股份的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案(如需)的资产评估报告,经交易各方协商确定。

本报记者从倪赤杭处获悉,目前与标的资产浙农股份有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,所以最终交易价格也还没有确定。